编者按

北京金融法院将提高办案质量、打造精品案件作为审判执行工作的重要导向，高水平搭建金融审判智库平台，加强金融类案标准化审理，建立规则创设类案件管理、典型案例发布等系列制度规范。在金融法院受理的案件中，新类型金融纠纷比较集中，重大疑难复杂案件占比较高，其中不乏具有广泛社会影响力的典型案件。今天“金典案例”栏目推出一期投资基金合同纠纷的典型案例，供读者品鉴。

资管产品管理人未完全履行尽职调查义务应对投资者承担赔偿责任

——某投资者与某基金公司合同纠纷案

基本案情

2017年3月，“某契约型基金”在中国证券投资基金业协会备案。2017年4月，某投资者，某基金公司作为管理人，某银行作为基金托管人签订《某基金合同》，约定了基金投资方向、基金存续期限、基金管理人采取的风控措施等内容。某投资者按照合同约定向基金募集专用账户转入100万元。后由于投资标的公司违约，某基金公司未能如期对某投资者的基金份额进行兑付。某投资者认为系因某基金公司在尽职调查中未尽到审慎义务，导致出现回款不足，无法兑付。因此，某投资者诉至法院，要求某基金公司赔偿本金损失及资金占用利息损失。

裁判结果

资管类纠纷审理中管理人责任认定尚无明确、统一的标准。本案中，法院经审理认为，某基金公司在尽职调查过程中仅对投放情况进行了调查，未向投资标的公司、下游合作公司调查核实合作协议的履行情况，存在疏漏，属于未尽谨慎勤勉义务情形。另外，投资标的公司向某私募基金公司提供了应收账款质押，但根据另案生效判决查明，存在在先的应收账款质押登记，且经生效法律文书确认，由此导致某基金公司不能对投资标的公司的应收账款行使优先受偿权。

综合以上两点，法院认定某基金公司在尽职调查中未尽到谨慎勤勉义务。综合考虑某基金公司的过错程度、与投资者损失之间的因果关系等因素，判决某基金公司对投资者损失承担40%的赔偿责任。损失赔偿范围包括投资本金及资金占用损失。某基金公司向某投资者承担赔偿责任后，某投资者在案涉某基金后续清算中享有的权利，在赔偿金额范围内由某基金公司继受。

典型意义

资管类纠纷通常是因资管产品出现问题无法兑付引发，核心争议包括：管理人是否尽到了包括勤勉义务在内的信义义务，进而是否应当承担赔偿责任以及责任范围。其中，尽职调查是管理人勤勉义务的重要组成部分。资管产品设立前及持续运营期间，管理人均应对投资对象、投资标的、担保措施、风险事件等直接影响产品运行及收益的重要事项开展必要的尽职调查。此种尽职调查义务是否得到充分履行，直接影响投资人的投资决策及风险收益。但在司法实践中，对管理人尽职调查义务的认定标准并不清晰，不利于投资人保护。

为从根源上解决问题，北京金融法院以本案所涉问题为基础，梳理总结了资管产品管理人尽职调查义务的司法认定规则，形成资管产品管理人尽职调查义务的“六步审查法”，为这类案件的办理提供了可资参考的标准和规则。“六步审查法”包括六项规则及审查的步骤顺序：一是调查方法、范围和深度与调查事项相匹配的规则。二是调查亲历性的规则。资管产品管理人应当勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法开展调查工作。三是持续调查的规则。资管产品的募集、投资、管理、退出的全周期中，需要管理人进行持续的跟踪式的尽职调查。四是调查结果全面及时呈现的规则。尽职调查的结果必须及时呈现给投资者，并全面呈现调查获得的所有情况。五是调查后自证勤勉的规则。即使管理人客观上确实已经适当履行了尽职调查义务，但在具体的诉讼中，仍然需要举证证明其如何履行了尽职调查义务。六是通道方尽职调查义务的有限豁免规则。作为通道方的管理人可以豁免一定的尽职调查义务，但至少也应履行以下两方面的尽职调查义务：一是资金来源合规的基本调查义务；二是资产管理方案风险较高时对投资安全的基本调查义务。

“六步审查法”不仅对司法裁判提供了指引，也得到了资管行业的高度认可，有力引导了资管行业的展业标准，为资管产品投资者保护夯实了基础，成为了北京金融法院以裁判树规则，促进投资者保护的生动实践。