北京金融法院将提高办案质量、打造精品案件作为审判执行工作的重要导向，高水平搭建金融审判智库平台，成立域外法治研究小组和大数据分析小组，加强金融类案标准化审理，出台规则创设类案件管理、典型案例发布等系列制度规范，以审判树规则，以规则促治理。在金融法院受理的案件中，新类型金融纠纷比较集中，重大疑难复杂案件占比较高，其中不乏具有广泛社会影响力的典型案件。今天“金典案例”栏目推出一期合同纠纷的典型案例，供读者品鉴。

员工股票期权纠纷中“行权”的法律效果 

——代某诉某控股公司等合同纠纷案

基本案情

2007年11月，代某入职某网络公司，自2008年1月起签署劳动合同。2015年及2016年，代某与某控股公司（某网络公司的上级公司）分别签订两份《股票期权授予协议》，约定了股票期权授予条款与条件，代某通过网络方式接受协议。协议尾部载明“本人确认并同意替代期权授予方案”，记载期权授予对象为代某，并有某控股公司授权代表莫某的签字。期权授予协议约定，行权方式为：通过发送一份附行使通知，也可采用管理者决定的程序行使本期权。

下列情况应视为已行使本期权：

（i）公司收到本协议附表规定的有效行使通知以及总行使价格合任何适用的预扣税款；并且；

（ii）满足了授予协议的所有其他适用条款与条件。此外，合同还约定公司可根据自身酌情权，决定以电子方式交付根据计划授予的期权，或要求承授人同意以电子方式参与计划。承授人同意接收以电子形式交付的此类文件，并同意通过由公司或其他第三方（由公司指定）建立并维护的线上系统参与计划。

协议签订后，某控股公司向代某出具两份期权授予通知书，授予代某该控股公司的部分纽交所交易股票期权，数量分别为4000ADS、40000ADS，授予价格分别为6美元/股、5.44美元/股，期权固化周期均为四年，每年固化比例初定依次为20%、20%、30%、30%，最终固化比例按照文件有关条款调整。某控股公司的期权通过某信息公司开发运行的www.MyCoreInfo.com信息技术平台的方式进行发放并可在平台上行权。

2018年5月，代某从某网络公司离职。2018年5月17日，代某通过平台（www.MyCoreInfo.com）对五笔股票期权予以行权，数量分别为450股、1050股、3600股、3000股和4000股（各次期权授予价格不同），行权价格均为5.52美元。行权后，代某账户余额显示为35 404.84美元。后各方形成劳动争议进行了仲裁和诉讼，但是涉及期权的行权和价款的支付未在劳动争议中予以处理。

代某提起诉讼，主张某控股公司、某信息公司、某技术公司向其支付行权价款。某信息公司抗辩称，经行权交易后，上述款项已由其平台运营的境外公司汇至某技术公司账户。某控股公司抗辩称，某信息公司的平台仅作为数据处理平台为代某行权提供协助，能否最终行权并取得款项需要公司审核后委托境内机构来进行款项支付。

案件焦点

被授予股票期权激励的员工离职后，对符合行权条件的股票期权进行行权操作是否需要经过公司同意，公司是否可以撤销或者变更已经行权的股票期权价款的给付？

裁判要旨

北京金融法院经审理认为：股票期权是公司授予激励对象在未来可行权时以确定的价格和行权条件购买股票的权利。在期权行权条件尚不具备时，公司可以掌握期权能否行权，如果激励对象未能满足公司激励条件，公司可以根据期权激励文件的内容撤销或者变更相应的激励。但是期权一旦行权，相应的权利即应当确定，公司允许激励对象行权通常表明激励文件对应的行权条件已经具备。本案中，代某通过平台自主行权，选择行权时间和行权数量，应当在成交后享有期权行权收益。一旦行权，相应的收益应当属代某所有。如果某控股公司未能将期权行权收益支付代某，应当承担继续支付的责任。经核算，代某行权的五笔股票期权，行权后的价格分别扣除税、佣金和代征费后，应当获得的收益累计为28 669.43美元，故代某要求某控股公司支付上述期权行权价款的诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持。

综上，北京金融法院判决：1.某控股公司于判决生效之日起十日内向代某支付期权行权价款28 669.43美元；2.驳回代某的其他诉讼请求。

某控股公司不服，提出上诉，北京市高级人民法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

近年来，在民商法与劳动法交叉的领域中，因员工股票期权的授予及行权衍生的民事案件多发，涉及到股票期权所得的性质认定、授权与行权主体之间法律关系的性质、期权授予协议的效力以及损失的认定等多方面的法律问题，给司法实践带来了新挑战。本案就涉及到员工依据《股票期权授予协议》向公司主张实现股票期权利益的法律问题，争议的焦点在于某控股公司是否应向代某支付期权行权价款及金额认定问题。

作为一种金融衍生工具，股票期权（Executive Stock Option）是指公司授予员工在未来的一段时间内，以一个约定的行权价格购买一定数量本公司股票的选择权，持有这种权利的员工可以在规定的时间内自行决定是否及何时购买公司股票，购买股票的行权价格与股票市价之间的差额就成为员工行权产生的收入，从而形成一种对企业员工的激励机制。通常而言，股票期权激励会设置一定的固化比例和固化周期，部分还会设置有限售期，以在发挥激励作用的同时实现对员工离职等道德风险的制约，维系、巩固劳动关系。

我国公司法对股权期权未作规定，很多公司是在章程中或者通过股权期权合同在本公司中实行该制度。因此，期权激励是一种公司自治行为，本质上是契约，对员工和企业双方具有约束力。证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》对实行股权激励的条件、激励对象、股票来源、股票期权的实施程序、信息披露以及监管者的监管职责等制度运行的基本要素作出了规定，但是该规章尚未达到法律的层级，且适用范围有限，对企业与员工之间民事法律关系未进行调整，实践中因劳动关系产生的纠纷衍生的此类期权行权纠纷仍未有更加明确的规则。

作为公司激励机制的股票期权是一种特殊的权利，这种权利在不同阶段具有不同的特征。期权利益的最终实现需要经过期权授予、期权行权、出售股票变现等一系列过程，其中有授予与否的决定权限，是否符合条件可以行权的判断权限以及是否选择行权和何时以何种方式行权的选择权限等，都决定着期权利益的实现和收益、损失的大小，具有较强的不确定性。我们认为，在授予期权前，即使公司在劳动合同等相关文件中承诺可在一定条件下获得期权激励，但是未就期权的授予条件、具体数量、行权方式等进行明确，不存在股票期权权利；股票期权授予协议签订并明确授予期权的数量等要素后，无论是未获准行权的时间段还是已获准行权的时间段内，股票期权都已经客观存在，已经具备了法律上期待权的特征，该权利在一定程度上受到法律的保护，权利人可以请求排除妨害或者赔偿损失，但是在未行权前，因客观原因（如期权尚未固化、期权的持股平台未能成立、公司尚未上市）等或者公司与员工之间因劳动关系发生争议等事由，公司决定撤销期权授予（在合同约定范围内）的，应当审查撤销或者变更、限制行权是否符合期权授予合同的具体约定、是否具有合理事由，确定期待权是否具有保护的价值；行权则是期权激励中最为重要的环节，是股票期权性质变动的核心节点，员工对于符合行权条件的期权主张行权，是审慎行使选择权的体现，一旦行权，期权将由权利转化为对应数量的标的证券或者确定的差额价金，期待权变为现实权利，受到法律的保护。

因此，在期权行权条件尚不具备时，公司可以掌握期权能否行权，如果激励对象未能满足公司激励条件，公司可以根据期权激励文件的内容撤销或者变更相应的激励。公司允许激励对象行权通常表明激励文件对应的行权条件已经具备。期权一旦行权，相应的权利即确定受到法律的保护，公司不能任意变更或者撤销。本案中，代某通过平台自主行权已经平台确认，相应期权已经转化为账户余额，理应在成交后享有期权行权收益，发行人应当按照约定的现金结算方式向其支付行权价格与标的证券结算价格之间的差额。如果某控股公司未能将期权行权收益支付代某，应当承担继续支付的法律责任。

股票期权是继年终奖、绩效奖金等措施之后，新出现的一种股权激励措施，对员工迸发的持续激励效应明显优于工资、提成和奖金等短期激励工具。鉴于此，股权激励计划已受到越来越多公司的青睐和应用。本案的处理明确了员工对实现股票期权的维权标准和现实路径，有效保护了劳动者的合法权益，有益地促进了股票期权机制良性运行，取得了良好的法律效果和社会效果。