01背景介绍

财务欺诈等证券虚假陈述行为会向资本市场释放针对发行人的不实信息，造成市场价格扭曲，错误引导投资者的投资决策，扰乱资本市场秩序。虚假陈述行为被媒体、大众或监管机关揭露后，投资者往往会选择诉诸法院以救济其损失。1998年第一部《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）颁布，第63条要求发行人、承销的证券公司对证券虚假陈述导致的投资者损失承担责任，并要求发行人、承销的证券公司负有责任的董监高承担连带责任，为虚假陈述损失赔偿责任的追责提供了法律依据。

证券法一直以来都致力于全面地、有针对性地进行虚假陈述损失赔偿责任的分配。2005年《证券法》修订，将承担连带责任的主体范围扩展至董监高以外的直接责任人员及保荐人，并首次提及存在过错的控股股东、实际控制人应当担责。2019年《证券法》将责任承担主体修订为“信息披露义务人”，同时降低了投资者对控股股东、实际控制人的举证责任。秉承新证券法全方位追责的理念，2022年，最高人民法院发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，允许投资者直接请求发行人的控股股东、实际控制人承担虚假陈述民事赔偿责任，并规定了帮助造假者的民事责任，包括发行人的供应商、客户、为发行人提供服务的金融机构、银行等主体。2024年7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、国家金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，提出坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，强化对造假责任人及配合造假方的追责。

02分析解读

什么是“虚假陈述民事责任主体”

信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当承担责任。“虚假陈述民事责任主体”即需要对虚假陈述行为承担民事责任的主体，既包括发行人，也可能包括发行人的内部人，例如控股股东、实际控制人、董监高等；以及发行人的外部人，例如提供中介服务的机构（例如承销商、保荐人）、提供专业服务的机构（例如会计师事务所、律师事务所），甚至特定交易的交易相对方（例如重大资产重组的交易对方等）。

在追责时，投资者的视野往往聚焦于作为被投对象的发行人，但公司是人和财产集合而成的实体，其市场行为离不开内部人员和外部的其他市场主体。在虚假陈述案件中，除发行人外，可能存在其他应当对虚假陈述负主要责任的主体，例如部分案件中上市公司的实际控制人利用其控制权，隐瞒关联交易、资金占用等行为，或发行人的控股股东隐瞒违规减持行为等，最终导致发行人产生虚假陈述。

另外，作为资本市场的“看门人” ，各类中介机构在发行人的种种交易中扮演了非常关键的角色，在提升信息披露质量、降低信息不对称、把控市场准入标准以及营造健康资本市场生态方面发挥重要作用。若其不专业、不独立、不尽责，反而会成为违法行为的“帮凶”，加剧对投资者利益的损害。

03融法提醒

北京金融法院提醒广大投资者，当因为发行人虚假陈述而遭受损失时，可诉诸法院寻求损害赔偿。在选择案件被告时，应结合具体案件的实际情况，合理选择起诉对象，若发现存在明显过错的内部人或外部主体，可以将其纳入被告范围。

资本市场的高质量发展需要所有市场主体的共同努力。发行人及其实际控制人、董监高等应当严格遵守信息披露及股票交易制度，积极履行内部控制职责，确保公司治理结构的完善与透明。各类中介机构应当严守“看门人”的职责，勤勉谨慎，遵守相关监管规定，在其提供专业服务的范围内确保所有交易和信息披露符合监管要求，助力建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。