近日，北京金融法院审判第三庭法官曹炜应证监会邀请，为证监会系统2024年行政处罚应诉业务专项培训班讲授证券行政处罚司法审查相关难点重点问题。

例如，因标的公司提供的财务数据虚假，导致上市公司信息披露不真实；有的甚至在并购重组完成后，标的公司财务数据纳入上市公司财务报表后相关人员继续造假，导致上市公司持续信息披露不真实。对于此类案件责任人员的认定，一般应当以并购完成作为区分界限，并购完成以前标的公司及相关人员按照具有信息披露义务的“有关各方”定责量罚；并购完成以后，可以根据相关人员是否担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，以及在信息披露违法中的具体作用来确定责任性质。此外，对于内幕交易、操纵市场等违法行为中的共同违法行为人的认定，应当坚持主客观相统一原则，做到“不枉不纵”。在确认违法事实的过程中，尽管不同的违法行为人持有共同的主观故意，但他们各自采取的违法行为和具体实施内容可以有所区别。 

行政处罚程序中负责人集体讨论制度、法制审核、行政处罚文书送达等新类型争议点不断显露。行政机关负责人对情节复杂或者重大的行政处罚案件进行集体讨论，是行政处罚法设定的一项重要程序性制度。对于负责人集体讨论与听取当事人陈述申辩意见两个环节如何衔接，目前还没有相关明确的规定，导致具体操作中究竟孰先孰后、具体适用范围等容易引发争议。建议从负责人集体讨论的内在目的、所处的行政处罚程序环节等因素出发，保障当事人陈述申辩意见能够纳入负责人集体讨论的考量范围，从而实质上保障听取当事人陈述申辩意见功能的实质发挥。同时，要重视行政处罚文书的送达工作，严格按照行政处罚法所规定的参照民事诉讼法的送达规则，特别是对于公告送达和域外送达，必须严格把握公告送达的兜底性质，同时应当注意核实当事人的国籍情况，注意民事诉讼法修改后对于域外公告送达期限的调整，准确适用域外送达的相关规定。

证券行政处罚行政案件当事人争议大、案情复杂，同时调查周期长、程序环节多、证据数量多。证券监管部门应当依法全面、客观地提交证据。同时，建议进一步加大负责人出庭应诉力度，争取案件在诉讼中得到实质性化解。