编者按

北京金融法院将提高办案质量、打造精品案件作为审判执行工作的重要导向，高水平搭建金融审判智库平台，加强金融类案标准化审理，建立规则创设类案件管理、典型案例发布等系列制度规范。在金融法院受理的案件中，新类型金融纠纷比较集中，重大疑难复杂案件占比较高，其中不乏具有广泛社会影响力的典型案件。今天“金典案例”栏目推出一期证券虚假陈述责任纠纷的典型案例，供读者品鉴。

未受行政处罚的上市公司仍应对信息披露违法行为承担侵权损害赔偿责任

——刘某诉某科技公司、陈某证券虚假陈述责任纠纷案

基本案情

原告刘某主张陈某作为上市公司某科技公司的实控人、控股股东，分别于2020年3月9日-3月20日期间、2020年5月12日两次减持某科技公司股票比例超过1%，某科技公司未能按照法律规定在2个交易日内披露前述两次减持事项，构成虚假陈述，且陈某因此受到监管部门行政处罚。某科技公司作为法定信息披露义务人，应当赔偿刘某因此虚假陈述造成的投资损失。

某科技公司则认为，第一，陈某作为实控人、控股股东未能及时向上市公司披露其本人的减持行为，公司本身不存在过错且未受到行政处罚；第二，5月的股份变动系被动减持，且已于当年8月被相关部门撤销变更登记，不构成虚假陈述行为。故某科技公司不应承担赔偿责任。

裁判理由及结果

北京金融法院经审理认为：首先，陈某作为某科技公司的实控人、控股股东，两次减持该公司股份超过1%，未按《证券法》第八十条的规定及时通知上市公司，以致上市公司未予及时披露，构成重大遗漏型虚假陈述。虽5月的股份变动于8月被撤销，但重大遗漏型虚假陈述关注的是在应当披露的时点未按照法律规定的方式方法进行披露，与披露内容是否实际发生、事后如何变化并无关联。且虚假陈述对证券市场的影响在其实施及被揭露时已经形成，并不会因为股份变动被撤销而恢复至未发生影响的状态，故该行为同样构成重大遗漏型虚假陈述。其次，根据《证券法》相关规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告。据此，上市公司应为当然的信息披露义务人。

该公司《信息披露管理制度》亦规定公司应当关注本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并按照上市规则的规定和交易所的要求及时就相关情况作出公告。即使陈某未能及时将股份变动情况主动告知，某科技公司亦应当通过其他适当途径了解相关情况并依法履行信息披露义务。某科技公司未在陈某超比例减持股票后2个交易日内进行披露，其行为是对上市公司信息披露“及时性”要求的违背，对虚假陈述行为存在过错。

北京金融法院判决：某科技公司赔偿刘某因虚假陈述造成的投资损失，陈某承担连带赔偿责任。宣判后，某科技公司和刘某不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉，二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案判决明确了上市公司（发行人）是信息披露义务人，判令其在未被监管部门行政处罚情况下仍应承担虚假陈述赔偿责任，引导上市公司通过健全公司治理、完善信息披露制度等方式

加强对控股股东、实际控制人、董监高行为的内部监管，保护资本市场中小投资者的合法权益，助力资本市场高质量发展。本案判决与《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）关于进一步压实发行人第一责任、引导上市公司完善信息披露和公司治理、确保监管“长牙带刺”、有棱有角的政策精神一致，有利于推动资本市场法治建设，形成促进资本市场高质量发展的合力。