编者按

对投资者权益的保护应不受侵权者抗辩的不实事由影响

——某投资者与某股份公司证券虚假陈述责任纠纷案

基本案情

某股份公司未及时且未按规定披露相关担保事项。2021年，中国证券监督管理委员会作出《行政处罚决定书》，认定：某股份公司作为保证人为某有限公司的履约义务提供担保，担保方式为不可撤销的连带责任保证，涉及担保金额6亿余元，占该公司年度经审计净资产的10%以上。对于上述担保事项，某股份公司未及时予以披露，也未在年度报告和半年度报告中披露，构成《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)（2005年修订）第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。某投资者在上述虚假行为实施后至揭露前购买该公司股票，因上述虚假陈述行为造成其持有的该公司股票价值贬损，故要求某股份公司赔偿其投资损失。

裁判结果

法院经审理认为，上市公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。某股份公司抗辩《保证合同》上某股份公司落款公章的真实性并未查明，该合同不具备约定的生效条件，故某股份公司不存在对外担保行为，无需履行信息披露义务。对此，法院认为，《保证合同》上载有公司公章，公司提交的证据中亦包括该公司印章使用审批单，根据证监会《行政处罚决定书》认定的事实，某股份公司时任董事长、时任总经理安排时任监事在《保证合同》的“用印审批单”上签字，时任监事在涉案保证合同上加盖公司印章，上述公章使用及合同签订过程清楚。上市公司作为法人属于拟制主体，在时任公司高级管理人员加盖公章后，某股份公司仍抗辩其对于对外提供担保的行为不知情的意见，法院不予采信。上市公司对外提供担保需要满足法律规定的要求，但是上市公司有关担保协议的抗辩意见不影响在上市公司对外提供担保时应当履行的信息披露义务。某股份公司在对外提供重大担保后，未能及时进行披露，违反法律、行政法规关于信息披露的相关规定以及交易所股票上市规则所明确的信息公开义务，属于证券市场虚假陈述行为。

法院综合各方面风险因素对某投资者实际损失进行合理认定，判决某股份公司赔偿某投资者投资损失，驳回某投资者的其他诉讼请求。

典型意义

法院经过审理认定担保合同具有完整的形式外观，且经过了必要的审批程序，应当认为公司对担保合同的订立知情。虽然上市公司对合同效力提出异议，但是有关担保效力的争议不影响上市公司信息披露义务的责任认定，上市公司应当因虚假陈述行为承担相应的赔偿责任，从而保护投资者最大可能地获取真实、准确、完整的公开披露信息并公平参与市场交易。本案准确适用《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等法律、司法解释的相关规定，充分保护证券市场投资者的合法权益，为资本市场平稳健康运行、实体经济高质量发展提供了有力的司法保障。