VIE架构即“可变利益实体”（也称“协议控制”），其本质是境内主体为实现在境外上市融资采取的一种商业运行模式。

从法律构造来看，该架构通常呈现“境外上市主体—境内全资子公司（WFOE）—境内运营实体（OPCO）”的三层结构：境外上市主体通常注册于开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸司法管辖区；其在境内设立的外商独资企业（WFOE）不直接开展业务，而是通过一系列协议安排，实现对境内运营实体（OPCO）的财务合并与经营控制，最终使境内运营实体成为境外上市主体的“可变利益实体”。核心特征在于股权与控制权分离，即境外主体不直接持有。

20世纪90年代末至21世纪初，我国互联网、教育、传媒等新兴行业进入快速发展期，亟待大量的资金，但国内资本市场供应尚不完善，企业融资需求难以满足。在此背景下，VIE模式被引入中国，成为境内企业对接境外资本、实现境外上市的核心路径。早期我国对该模式尚未有明确立法认可或禁止。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引，标志着我国对VIE架构境外上市的监管进入规范化、透明化阶段。试行办法及配套指引将VIE架构纳入备案范围，要求企业如实披露架构安排、外资准入合规性等信息；同时，随着国家发展和改革委员会和商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的持续优化，形成了更加清晰的“备案管理+负面清单”的监管框架。

规章链接

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第二条第二款：境内企业间接境外发行上市，是指主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市。

第十四条：境内企业间接境外发行上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体为境内责任人，向中国证监会备案。

第十五条：发行人同时符合下列情形的，认定为境内企业间接境外发行上市：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；（二）经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内。境内企业间接境外发行上市的认定，遵循实质重于形式的原则。

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版》第六条：从事《外商投资准入负面清单》禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意，境外投资者不得参与企业经营管理，其持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。